Limited Şirketin Feshi Nasıl Yapılır? Fesih ve Tasfiye Süreci

Limited şirketin feshi, ortaklar kurulu kararı, mahkeme kararı veya kanunda sayılan başka bir sebeple şirketin sona erme sürecine girmesidir ve bu süreç çoğunlukla tasfiye ile tamamlanır. Türk Ticaret Kanunu'nun 636 ila 643. maddeleri fesih sebeplerini, 533 ila 548. maddeleri ise tasfiye adımlarını düzenler. Aşağıda fesih yollarını, tasfiye aşamalarını, vergi yükümlülüklerini ve 31 Aralık 2026'da dolan asgari sermaye uyum süresinin şirketler için ne anlama geldiğini bulabilirsiniz.

Fesih Kavramı ve Tasfiyeden Farkı

Fesih ve tasfiye çoğu zaman birbirinin yerine kullanılsa da hukuken farklı aşamaları anlatır. Fesih, şirketin faaliyetine son verme iradesinin ya da sebebinin ortaya çıkmasıdır. Bu andan itibaren şirket, unvanına "tasfiye halinde" ibaresini ekler ve yeni ticari işlemlere girişemez. Tüzel kişilik ise henüz sona ermez. Şirket, işlerini bitirmek, alacaklarını tahsil etmek ve borçlarını ödemek için varlığını sürdürür.

Tasfiye ise feshin ardından gelen ve şirketin malvarlığının paraya çevrilip borçlar ödendikten sonra kalan kısmın ortaklara dağıtıldığı süreçtir. Tüzel kişilik, tasfiyenin tamamlanıp şirketin ticaret sicilinden silinmesiyle sona erer. Kısacası limited şirketin feshi ve tasfiyesi bir bütünün iki halkasıdır. Fesih kapıyı açar, tasfiye ise şirketi hukuki olarak kapatır.

Limited Şirketin Sona Erme Sebepleri

TTK m.636, limited şirketin sona erme sebeplerini sayar. Bu sebeplerin bir kısmı ortakların iradesine bağlıyken bir kısmı kanundan veya mahkeme kararından doğar. Kanunda yer alan başlıca sebepler şunlardır:

• Şirket sözleşmesinde öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi,
• Genel kurulun fesih kararı alması,
• Şirket hakkında iflas açılması,
• Kanunda öngörülen diğer sebeplerin ortaya çıkması,
• Haklı sebebe dayanan mahkeme kararı,
• Zorunlu organlardan birinin bulunmaması ya da genel kurulun toplanamaması halinde mahkemenin fesih kararı vermesi.

"Kanunda öngörülen diğer sebepler" arasında 2026 yılı için özel bir önem taşıyan bir düzenleme bulunur. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketlerin asgari esas sermayesi 50.000 TL'ye yükseltilmiştir. TTK geçici madde 15 uyarınca sermayesini 31 Aralık 2026'ya kadar bu tutara çıkarmayan şirketler münfesih sayılır. Bakanlık bu süreyi uzatma yetkisine sahip olsa da Ekim 2026 itibarıyla bir uzatma kararı yayımlanmamıştır. İflas yoluyla sona ermede ise süreç ticaret mahkemesi ve iflas idaresi eliyle yürüdüğünden icra ve iflas hukuku kuralları uygulanır.

Fesih Hangi Yollarla Gerçekleşir?

Uygulamada fesih iki ana yoldan gerçekleşir. Birincisi, ortakların kendi iradeleriyle aldıkları karardır ve şirketi kapatmak isteyen ortakların büyük çoğunluğu bu yolu kullanır. İkincisi ise ortaklar arasında uzlaşma sağlanamadığında başvurulan mahkeme yoludur. Her iki yolun şartları, süresi ve sonuçları birbirinden belirgin biçimde ayrılır.

Ortaklar Kurulu Kararıyla Fesih

Fesih kararı, TTK m.621/1-ı uyarınca önemli kararlar arasında sayılır ve nitelikli bir nisaba tabidir. Kararın alınabilmesi için temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte olumlu oy vermesi gerekir. Şirket sözleşmesi bu nisabı ağırlaştırabilir, ancak hafifletemez. Genel kurulda alınan fesih kararı, tasfiye memurlarının atanmasıyla birlikte ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

Örneğin her biri yüzde yirmi beş paya sahip dört ortaklı bir şirkette, toplantıya katılan üç ortaktan ikisinin feshe olumlu oy vermesi oyların üçte ikisini sağlar. Ancak bu iki ortağın toplam payı yüzde elli olduğundan esas sermayenin salt çoğunluğu şartı karşılanmaz. Bu durumda karar geçersiz olur. Nisabın doğru hesaplanması, sonradan açılabilecek iptal davalarının önüne geçer.

Mahkeme Kararıyla Fesih (Haklı Nedenle Fesih)

TTK m.636/3 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilmesini mahkemeden isteyebilir. Mahkeme, fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun ve kabul edilebilir başka bir çözüme de hükmedebilir. Bu yetki, feshin son çare olarak görülmesinin bir sonucudur. Yargıtay da mahkemelerden öncelikle şirketi ayakta tutacak çözümleri değerlendirmelerini bekler.

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2022 tarihli bir kararında, eşit paylı iki ortaklı ve uzun süredir faaliyetsiz bir şirkette çıkarma seçeneği değerlendirilmeden verilen fesih kararı bozulmuştur. Aynı Daire başka kararlarında rekabet yasağının ihlalini, usulsüz tutulan defterleri ve ortaklar arasındaki çok sayıda davayı haklı sebep saymış, borca batık bir şirkette doğrudan feshe ilişkin kararı onamıştır. Limited şirketin haklı nedenle feshi Yargıtay kararı örneklerinde güven ilişkisinin sarsılması, organların işlemez hale gelmesi ve bilgi alma hakkının engellenmesi sık rastlanan gerekçelerdir.

Tasfiye Aşamaları ve Sicilden Terkin

TTK m.643, limited şirketin sona ermesinde aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanacağını belirtir. Bu nedenle tasfiye süreci TTK m.533 ila 548 hükümlerine göre yürür. Tasfiyenin temel aşamaları sırasıyla şöyledir:

1. Fesih kararının ve tasfiye memurlarının tescil ve ilanı,
2. Tasfiye açılış envanteri ve bilançosunun çıkarılması,
3. Bilinen alacaklılara taahhütlü mektupla, diğerlerine Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirket internet sitesinde birer hafta arayla üç ilanla çağrı yapılması,
4. Şirketin işlerinin bitirilmesi, alacakların tahsil edilmesi ve borçların ödenmesi,
5. Üçüncü ilandan itibaren üç ay geçtikten sonra kalan varlığın ortaklara dağıtılması,
6. Kapanış bilançosunun genel kurulca onaylanması ve şirketin sicilden silinmesi.

Tüm bu aşamalar içinde en çok dikkat edilmesi gereken nokta bekleme süresidir. Kalan varlığın ortaklara dağıtılması için aranan süre, 7341 sayılı Kanun'la 2021 yılında altı aydan üç aya indirilmiştir. Alacaklılar için bir tehlike bulunmadığı anlaşılırsa mahkeme daha erken dağıtıma da izin verebilir. Tasfiyenin sona ermesinden sonra ortaya çıkan bir varlık veya işlem için TTK m.547 uyarınca ilgililer şirketin yeniden tescilini ve ek tasfiye yapılmasını isteyebilir.

Tasfiye memurunun seçimi de süreci doğrudan etkiler. Şirket sözleşmesi veya genel kurul başka birini atamazsa tasfiyeyi müdürler yürütür. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye'de yerleşim yerinin bulunması zorunludur. Tasfiye memurunun hatalı işlemleri şahsi sorumluluk doğurabileceğinden sürecin ticaret hukuku yönünden adım adım takip edilmesi yerinde olur.

Limited Şirketin Tasfiyesiz Feshi

Bazı durumlarda şirketin tüzel kişiliği, malvarlığı tasfiye edilmeden sona erer. Bunun başlıca örneği birleşmedir. Devralma yoluyla birleşmede devrolunan limited şirketin bütün aktif ve pasifleri devralan şirkete külli halefiyetle geçer ve şirket ayrıca tasfiye edilmeden sicilden silinir. Tam bölünmede de bölünen şirketin malvarlığı yeni veya mevcut şirketlere geçer ve şirket tasfiyesiz sona erer. Tür değiştirmede ise tüzel kişilik sona ermez, şirket yeni türde varlığını sürdürür.

Tasfiyesiz sona ermenin bir başka görünümü TTK geçici madde 7 kapsamındaki resen silme işlemleridir. Uzun süre faaliyetsiz kalan ya da tasfiyesini tamamlayamayan şirketler, belirli bir prosedürün ardından ticaret sicilinden resen silinebilir. Silinen şirket için ilgililer ihya davası açabilir. Anayasa Mahkemesi'nin 2025 tarihli kararıyla bu madde kapsamındaki bazı hükümler iptal edilmiş ve iptal 23 Eylül 2026'da yürürlüğe girmiştir. Bu nedenle resen silme sürecindeki şirketler bakımından güncel uygulamanın sicil müdürlüğünden teyit edilmesi önerilir.

Limited Şirketin Feshi Davası ve Dava Dilekçesi

Haklı sebeple fesih davası, şirket tüzel kişiliğine karşı ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Davacı, haklı sebebi oluşturan olayları somut biçimde anlatmalı ve delillerini dilekçesinde göstermelidir. Mahkeme, fesih yerine çıkarma gibi alternatif bir çözüme de hükmedebileceğinden talepler kademeli olarak kurulabilir. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olmayan fesih taleplerinde ticari davalardaki zorunlu arabuluculuk kural olarak uygulanmaz.

Bir limited şirketin feshi dava dilekçesi örneği hazırlanırken asgari olarak şu bölümlere yer verilmelidir:

• Mahkeme adı, davacı ve davalı şirketin bilgileri ile vekil bilgileri,
• Dava konusu, harca esas değer ve talep özeti,
• Şirketin kuruluşu, ortaklık yapısı ve sermaye dağılımı,
• Haklı sebebi oluşturan olayların tarih sırasıyla açıklanması,
• Ticaret sicili kayıtları, genel kurul tutanakları, yazışmalar ve bilirkişi incelemesi talebi gibi deliller,
• Hukuki sebepler olarak TTK m.636/3 ve ilgili hükümler,
• Asıl talep olarak fesih, terditli talep olarak payın gerçek değeriyle çıkarma ve ihtiyati tedbir istemi.

Sıraladığımız bu bölümler bir şablondan ibaret değildir, her dosyanın olgularına göre şekillenmelidir. Haklı sebebin dilekçede somut olaylarla kurulamaması, uygulamada davaların reddedilmesinin başlıca nedenidir. Anayasa Mahkemesi'nin 25 Aralık 2025 tarihli kararıyla iki ortaklı limited şirketlerde ortağın çıkarılması davası için aranan genel kurul kararı şartı iptal edilmiştir. Bu gelişme, iki ortaklı şirketlerde fesih yerine çıkarma yolunu güçlü bir seçenek haline getirmiştir.

Sıkça Sorulan Sorular

Vergi borcu olan limited şirket kapatılabilir mi?

Tasfiye süreci vergi borcu varken de başlatılabilir, ancak borç ödenmeden ya da karşılığı ayrılmadan ortaklara dağıtım yapılamaz. 6183 sayılı Kanun'un 33. maddesi uyarınca kamu alacağı ödenmeden dağıtım yapan tasfiye memurları, dağıtılan tutarla sınırlı olarak şahsen ve müteselsilen sorumlu olur. Aynı Kanun'un 35. maddesine göre ortaklar da şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye payları oranında sorumludur. Tasfiye döneminde KVK m.17 uyarınca her takvim yılı için ayrı beyanname, tasfiye sonunda ise otuz gün içinde kapanış beyannamesi verilir. Bu yükümlülüklerin planlanmasında vergi hukuku desteği, ortakların kişisel sorumluluğunu sınırlamaya yardımcı olur.

Ortaklardan biri ölürse şirket feshedilir mi?

Kural olarak feshedilmez. TTK m.596 uyarınca ölen ortağın payı, genel kurul onayı aranmaksızın mirasçılarına geçer. Şirket, durumu öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde payı gerçek değeriyle devralmayı önererek mirasçıyı ortak olarak kabul etmeyebilir. Ölen ortak şirketin tek müdürüyse ve yeni müdür atanmazsa organ eksikliği nedeniyle fesih riski doğabileceğinden mirasçıların hızla harekete geçmesi gerekir.

Fesih ve tasfiye süreci ne kadar sürer?

Resmî bir süre yoktur, ancak kanuni bekleme süreleri bir alt sınır belirler. Üç ilanın tamamlanması birkaç hafta, ilanların ardından gelen bekleme ise üç ay sürer. Vergi incelemesi, alacak tahsili ve tescil işlemleri eklendiğinde basit dosyalar genellikle beş ila altı ayda, karmaşık dosyalar ise bir yılı bulan sürelerde tamamlanır. Tasfiye memurlarının vergi incelemesi talep etmesi halinde inceleme üç ay içinde başlatılır.