İçindekilerGizle
Şirket birleşmesi, iki veya daha fazla ticaret şirketinin malvarlıklarını tasfiyeye gitmeden tek bir tüzel kişilik altında toplamasıdır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ila 158. maddeleri ile Ticaret Sicili Yönetmeliği'nde ayrıntılı biçimde düzenlenir. Süreç sözleşme, rapor, genel kurul kararı, alacaklıların korunması ve tescil aşamalarından oluşur, vergi ve rekabet hukuku boyutlarıyla birlikte yürütülür. Aşağıda birleşme türlerini, aşamaları, istenen belgeleri ve 2026 yılında güncellenen Rekabet Kurumu eşiklerini bulabilirsiniz.
Hukuki anlamda birleşme, bir şirketin malvarlığının bütün aktif ve pasifleriyle birlikte, külli halefiyet yoluyla başka bir şirkete geçmesidir. Devrolunan şirketin ortakları, şirket paylarını kaybetmek yerine devralan şirkette eşdeğer pay ve haklar elde eder. TTK m.140, ortakların bu haklarını korur ve denkleştirme amacıyla yapılacak nakit ödemenin verilen payların gerçek değerinin onda birini aşamayacağını düzenler. Bu yapı, iki şirketin birleşmesi sonrasında ortakların ekonomik konumunun korunmasını amaçlar.
Birleşmenin en önemli sonucu, devrolunan şirketin tasfiye edilmeden sona ermesidir. Malvarlığının tek tek devredilmesi gerekmez. Tescil anında bütün varlıklar, borçlar, sözleşmeler ve davalar kendiliğinden devralan şirkete geçer. Bu özellik birleşmeyi, varlık satışı veya tasfiye sonrası yeniden kuruluş gibi alternatiflere göre zaman ve maliyet bakımından avantajlı kılar. Ancak külli halefiyet, devrolunan şirketin bilinmeyen borçlarının da devralana geçmesi anlamına gelir. Bu yüzden birleşme öncesi hukuki ve mali inceleme ihmal edilmemelidir.
TTK m.136, birleşmenin iki yoldan gerçekleşebileceğini öngörür. Bunun yanında Kanun, belirli koşulların varlığında bazı aşamaların atlanmasına izin veren kolaylaştırılmış bir usul de tanır. Hangi şirketlerin hangi rolde birleşebileceği ise TTK m.137'de düzenlenir. Bu maddeye göre sermaye şirketleri diğer sermaye şirketleri ve kooperatiflerle birleşebilir. Sermaye şirketleri, kollektif ve komandit şirketlerle ise yalnızca devralan sıfatıyla birleşebilir. Başka bir deyişle şahıs şirketleri bir sermaye şirketine ancak devrolunan taraf olarak katılır.
Tasfiye halindeki bir şirket de malvarlığını dağıtmaya başlamamışsa ve devrolunan şirket konumundaysa birleşmeye katılabilir (TTK m.138). Sermaye kaybı veya borca batıklık içindeki bir şirket ise bu açığı karşılayacak serbest özvarlığı bulunan bir şirketle birleşebilir (TTK m.139). Aşağıdaki başlıklar üç birleşme yolunu ayrıntılı biçimde açıklar.
Devralma yoluyla birleşmede bir şirket, diğer şirketi bütün malvarlığıyla birlikte bünyesine katar. Devrolunan şirket sona erer, devralan şirket ise faaliyetini sürdürür ve gerekiyorsa sermayesini artırır. Uygulamada en çok başvurulan model budur. Örneğin bir gıda üreticisinin aynı gruba ait lojistik şirketini bünyesine katarak tek tüzel kişilik altında faaliyet göstermesi tipik bir devralma örneğidir. Uygulamada bir limited şirket birleşme sözleşmesi örneği hazırlanırken de çoğunlukla bu modelin şablonu kullanılır.
Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşmeye katılan şirketlerin tamamı sona erer ve malvarlıkları yeni kurulan bir şirkete geçer. Bu model, eşit güçteki iki şirketin hiçbirinin diğerinin bünyesinde kaybolmasını istemediği durumlarda öne çıkar. Yeni şirket için kuruluş hükümleri de uygulanacağından süreç devralma modeline kıyasla biraz daha fazla belge ve işlem gerektirir. İki aile şirketinin ortak bir marka altında yeni bir yapı oluşturması bu modele örnek gösterilebilir.
TTK m.155 ve 156, şirketler arasında sıkı bir pay ilişkisi bulunduğunda sürecin önemli ölçüde sadeleşmesine izin verir. Devralan şirket, devrolunan şirketin oy hakkı veren bütün paylarına sahipse ya da kardeş şirketler aynı kişi veya grubun kontrolündeyse birleşme sözleşmesinin içeriği kısalır. Bu durumda birleşme raporu, denetleme, inceleme hakkı ve genel kurul onayı aranmaz. Grup içi yeniden yapılanmalarda en sık kullanılan yol budur.
Devralan şirketin, devrolunan şirketin oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahip olduğu durumda da kolaylaştırılmış usul uygulanabilir. Ancak bu kez azınlık ortaklarına devralan şirkette eşdeğer pay ya da TTK m.141'e göre gerçek değerinde nakdi karşılık önerilmesi gerekir. Azınlığın inceleme hakkı da tescil başvurusundan otuz gün önce tanınır.
Birleşme, birbirini izleyen ve her biri ayrı bir kanuni şarta bağlı adımlardan oluşur. Sırasıyla yürütülmesi gereken temel aşamalar şunlardır:
Bu adımlar arasındaki geçişler belirli sürelere bağlıdır. Bilanço tarihi ile sözleşmenin imzası arasında altı aydan fazla zaman geçmişse ya da şirketin malvarlığında önemli bir değişiklik olmuşsa TTK m.144 uyarınca ara bilanço çıkarılması zorunludur. Aşamaların hukuki ve mali boyutlarını eş zamanlı yönetmek için ticaret hukuku danışmanlığı ile muhasebe desteğinin birlikte planlanması, şirket birleşmesi nasıl yapılır sorusunun pratik cevabını oluşturur.
TTK m.145 uyarınca birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurul onayına bağlanır. Sözleşmenin asgari içeriği TTK m.146'da sayılır. Şirketlerin unvanları, türleri ve merkezleri, payların değişim oranı ve varsa denkleştirme tutarı, ayrılma akçesi, imtiyazlı paylara tanınan haklar ve devrolunan şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan hesabına yapılmış sayılacağı bu içerikte yer alır.
Birleşme raporu ise TTK m.147 uyarınca yönetim organlarınca hazırlanır ve birleşmenin amacını, sonuçlarını, değişim oranının gerekçesini ve çalışanlar üzerindeki etkilerini açıklar. Küçük ve orta büyüklükteki işletmeler, bütün ortakların onayıyla rapor hazırlanmasından vazgeçebilir. Sözleşme ve rapor TTK m.148'e göre denetlenir. Belgeler genel kuruldan otuz gün önce ortakların incelemesine açılır ve bu durum Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
Birleşme kararı için aranan nisaplar şirket türüne göre değişir ve TTK m.151'de düzenlenir. Anonim şirketlerde birleşme kararı, sermayenin çoğunluğunun hazır bulunduğu genel kurulda mevcut oyların dörtte üçüyle alınır. Limited şirketlerde ise esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip ortakların dörtte üçünün oyu gerekir. Ortaklara pay yerine yalnızca ayrılma akçesi önerilecekse devrolunan şirkette oyların yüzde doksanı aranır. Ortaklara ek ödeme yükü getiren birleşmelerde ise oybirliği gerekir.
Genel kurul kararından sonra yönetim organları birleşmeyi ticaret siciline tescil ettirir. TTK m.152 uyarınca birleşme tescille hüküm doğurur ve devrolunan şirket sicilden silinir. Anonim şirketlerde birleşme işlemleri bu yönüyle sicil kaydına sıkı biçimde bağlıdır. Tescil başvurusu MERSİS üzerinden hazırlanır ve şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne yapılır.
Ticaret Sicili Yönetmeliği, birleşmenin tesciline esas belgeleri ayrıntılı biçimde sayar. Sicil müdürlükleri arasında küçük uygulama farklılıkları olabileceği için başvuru öncesinde ilgili müdürlükten güncel liste teyit edilmelidir. Şirket birleşmesi için gerekli evraklar genel olarak şunlardır:
Belgeler arasında en çok zaman alanı özvarlık tespit raporu ve kayıtlı varlıkların listesidir. Devrolunan şirketin tescilli markaları, patentleri veya tasarımları varsa bunların devralan adına kaydı için Türk Patent ve Marka Kurumu nezdinde ayrıca işlem yapılır. Sınai mülkiyet portföyü geniş şirketlerde bu aşamanın fikri ve sınai haklar bakımından ayrıca planlanması, birleşme sonrası hak kaybı riskini ortadan kaldırır.
Günlük dilde "şahıs şirketi" ifadesi çoğunlukla tek kişiye ait ticari işletmeyi anlatır. Hukuki anlamda ise kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketidir. Bu ayrım, uygulanacak hükmü değiştirdiği için önemlidir. Kollektif veya komandit bir şirket, TTK m.137 uyarınca limited şirkete ancak devrolunan olarak katılabilir. Yani limited şirket devralan taraf olur ve kollektif şirket sona erer.
Tek kişiye ait bir ticari işletme ise TTK m.194/1 uyarınca bir ticaret şirketi tarafından devralınarak onunla birleşebilir. Bu durumda birleşme hükümleri kıyasen uygulanır. Şahıs şirketi ile limited şirket birleşmesi planlanırken işletme sahibinin borçlarından şahsen sorumluluğunun devam edip etmeyeceği, çalışanların durumu ve vergi kaydının kapatılması birlikte değerlendirilmelidir. Örneğin bir kuyumcunun kendi adına yürüttüğü işletmeyi, ortağı olduğu limited şirkete devretmesi bu yolla yapılır.
Limited ve anonim şirketler birbirleriyle her iki yönde birleşebilir. Bir anonim şirket limited şirketi devralabileceği gibi limited şirket de anonim şirketi devralabilir. Farklı türdeki şirketlerin birleşmesinde devralan şirketin türüne ilişkin kurallar sermaye ve pay yapısını belirler. Anonim şirketin limited şirkete devrolunmasında pay sahiplerinin limited şirkette ortaklık payı alması, ortak sayısı ve pay devri kısıtlamaları bakımından ek düzenleme gerektirebilir.
Büyük ölçekli birleşmelerde rekabet hukuku izni ayrı bir aşama oluşturur. Rekabet Kurulu'nun 11 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 2026/2 sayılı Tebliği ile izin eşikleri yükseltilmiştir. Buna göre tarafların toplam Türkiye cirosu 3 milyar TL'yi aşıyor ve en az iki tarafın her birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL'yi geçiyorsa izin alınması gerekir. Alternatif eşikte birleşmede taraflardan birinin Türkiye cirosu 1 milyar TL'yi ve diğer tarafın dünya cirosu 9 milyar TL'yi aşmalıdır. Türkiye'de yerleşik teknoloji teşebbüslerinde 1 milyar TL eşiği 250 milyon TL olarak uygulanır.
Vergi tarafında temel ayrım, birleşmenin vergili mi yoksa vergisiz mi yapılacağıdır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesindeki devir şartları sağlanırsa birleşmeden doğan kâr vergilendirilmez. Bu şartlar, birleşen şirketlerin kanuni veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması ve devrolunan şirketin bilanço değerlerinin devralan şirket tarafından bir bütün halinde devralınmasıdır. Şartlar sağlanmazsa KVK m.18 uyarınca vergili birleşme hükümleri uygulanır.
Vergisiz birleşmede taraflar, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanından itibaren otuz gün içinde müştereken imzalı devir beyannamesini devrolunan şirketin vergi dairesine verir. Devralan şirket, devrolunan şirketin vergi borçlarını ödeyeceğine dair taahhütname sunar. Bu kapsamdaki birleşmeler KDV Kanunu'nun 17/4-c maddesi uyarınca KDV'den, Harçlar Kanunu m.123 uyarınca harçtan ve Damga Vergisi Kanunu'na ekli (2) sayılı tablo uyarınca damga vergisinden istisnadır. Geçmiş yıl zararlarının devralan şirkette mahsubu ise KVK m.20'deki ek şartlara bağlıdır. Bu kalemlerin doğru kurgulanması için vergi hukuku yönünden ön inceleme yapılması önerilir.
Kesin bir yasal süre bulunmaz, ancak kanuni bekleme süreleri bir alt sınır oluşturur. Otuz günlük inceleme hakkı, ilan süreleri ve sicil incelemesi birlikte düşünüldüğünde standart bir devralma işlemi genellikle birkaç ay içinde tamamlanır. Kolaylaştırılmış usulde süre belirgin biçimde kısalır. Rekabet Kurulu izni gereken işlemlerde ise ön inceleme ve askı süreleri takvimi uzatabilir.
TTK m.157 uyarınca devralan şirket, birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından sonra alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yedişer gün arayla üç kez ilan yoluyla çağrı yapar ve bu çağrıyı internet sitesinde de yayımlar. Alacaklılar üç ay içinde başvurarak alacaklarının teminat altına alınmasını isteyebilir. Şirket, teminat yerine alacağı ödemeyi de tercih edebilir.
TTK m.178 uyarınca devrolunan şirketteki iş sözleşmeleri, işçi itiraz etmediği sürece bütün hak ve borçlarıyla devralan şirkete geçer. İtiraz eden işçinin sözleşmesi yasal bildirim süresinin sonunda sona erer. Eski ve yeni işveren, devirden önce doğmuş işçi alacaklarından müteselsilen sorumludur ve işçiler bu alacakları için teminat isteyebilir. Kıdem süresinin hesabı ve fazla mesai gibi birikmiş haklar bakımından iş hukuku değerlendirmesi, birleşme sonrası uyuşmazlıkların önüne geçer.
İstanbul Barosu'na kayıtlı olan Avukat Mehmet Genç, mezun olduğu tarihten bu yana avukatlık mesleğini aralıksız olarak sürdürmektedir. İstanbul Barosu bünyesinde kurduğu avukatlık bürosuyla Ceza Hukuku, Miras Hukuku, Gayrimenkul Hukuku, Bilişim Hukuku başta olmak üzere birçok hukuk alanında avukatlık faaliyeti göstermektedir.
Avukat Mehmet Genç Hakkında