İstanbul Barosu'na kayıtlı olan Avukat Mehmet Genç, mezun olduğu tarihten bu yana avukatlık mesleğini aralıksız olarak sürdürmektedir. İstanbul Barosu bünyesinde kurduğu avukatlık bürosuyla Ceza Hukuku, Miras Hukuku, Gayrimenkul Hukuku, Bilişim Hukuku başta olmak üzere birçok hukuk alanında avukatlık faaliyeti göstermektedir.
Devamını Oku
Anonim şirketler, belirli bir yapı içinde yönetilir ve bu yönetimde en önemli organlardan biri yönetim kuruludur. Ancak, her ne kadar yönetim kurulu kararları genellikle şirketin menfaatlerini gözetmeyi amaçlasa da, bazı durumlarda alınan kararlar hukuki bakımdan geçersiz olabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 391. maddesi, yönetim kurulu kararlarının geçersizliğine sebep olabilecek belirli butlan nedenlerini sıralamaktadır. Bu nedenler şu şekilde özetlenebilir:
(i) Eşit İşlem İlkesine Aykırı Olan Kararlar: Anonim şirketlerde eşit işlem ilkesi büyük önem taşır. Yönetim kurulu kararları, pay sahipleri arasında eşitlik ilkesine aykırı olduğunda butlan sebebi oluşturabilir. Örneğin, bazı pay sahiplerine ayrıcalıklı haklar tanıyan veya onları diğerlerine göre avantajlı kılan kararlar bu kapsama girebilir.
(ii) Temel Yapıya Uymayan Kararlar: Anonim şirketlerin kuruluş amacı ve temel yapısı belirli kurallara dayanır. Yönetim kurulu kararları, bu temel yapıya uygun olmadığında butlan sebebi olabilir. Örneğin, şirketin ana sözleşmesinde belirtilen amaçları aşan veya şirketin faaliyet alanıyla ilgili olmayan kararlar bu kapsamda değerlendirilebilir.
(iii) Pay Sahiplerinin Haklarını İhlal Eden Kararlar: Anonim şirketlerde pay sahiplerinin hakları kanunen belirlenmiştir ve yönetim kurulu kararları bu hakları ihlal etmemelidir. Pay sahiplerinin temel haklarını ihlal eden veya kısıtlayan kararlar, butlan sebebi olarak kabul edilebilir. Örneğin, pay sahiplerinin genel kurulda oy kullanma hakkını sınırlayan veya temel haklarını gasp eden kararlar bu kategoriye girebilir.
(iv) Diğer Organların Yetkilerine Müdahale Eden Kararlar: Anonim şirketlerde yönetim kurulu belirli yetkilere sahiptir ancak bu yetkilerin sınırları vardır. Yönetim kurulu kararları, diğer organların yetki alanına müdahale ettiğinde butlan sebebi oluşturabilir. Örneğin, genel kurulun yetki alanına giren konularda alınan kararlar bu duruma örnek olarak gösterilebilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 391. maddesi, yönetim kurulu kararlarının butlan nedenlerini belirlerken belirli örnekler verirken, aynı zamanda bu örneklerin sınırlı olmadığını da belirtir. Dolayısıyla, yönetim kurulu kararlarının geçerliliğini etkileyen butlan nedenleri çeşitli olabilir ve her durum ayrı ayrı incelenmelidir. Ancak, genel olarak eşit işlem ilkesine uygunluk, şirketin temel yapısına uygunluk, pay sahiplerinin haklarının korunması ve diğer organlara müdahale gibi temel prensiplere dikkat edilmesi, yönetim kurulu kararlarının butlan sebebi oluşturmaması için önemlidir.
Anonim şirketlerin yönetiminde alınan kararlar, şirketin temel prensiplerine ve kanunlarla belirlenen kurallara uygun olmalıdır. Ancak, bazı durumlarda yönetim kurulu kararları, eşit işlem ilkesine aykırı olduğunda geçersiz hale gelebilir. Türk Ticaret Kanunu'nda bu tür durumları düzenleyen maddeler bulunmaktadır. Bu yazıda, eşit işlem ilkesine aykırı kararlar ve bu kararların butlan nedenleri üzerinde durulacaktır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 357. maddesi, anonim şirketlerde eşit işlem ilkesine vurgu yapar. Pay sahiplerinin eşit şartlar altında eşit işleme tabi tutulması gerektiğini belirtir. Bu ilke, şirketin yapı taşlarından biridir ve pay sahiplerinin haklarını korumayı amaçlar. Ancak, bazı durumlarda bu ilke geçersiz kılınabilir. Örneğin, kar dağıtımı ile ilgili bir karar alındığında, bazı pay sahiplerinin aleyhte oy kullanmaları nedeniyle kar payı haklarından yoksun bırakılmaları, eşit işlem ilkesine aykırı bir durum oluşturur.
Anonim şirketin temel yapısına uygun olmayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar da butlan nedenleri arasında yer alır. Şirketin temel yapısına aykırı olan kararlar, genellikle şirketin ana sözleşmesinde belirtilen amaçları aşar veya şirketin faaliyet alanıyla ilgisizdir. Sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar ise, genellikle sermaye artırımı veya dağıtımı gibi mali konuları içerir ve bu kararlar şirketin finansal sağlığını tehlikeye atabilir.
Pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya kısıtlayan kararlar da butlan nedenleri arasındadır. Örneğin, genel kurulda alınan bir kararla, pay sahiplerinin denetim hakkı veya bilgi alma hakkı gibi temel hakları kısıtlanabilir veya engellenebilir. Bu tür kararlar, pay sahiplerinin haklarını korumak amacıyla konulan yasal düzenlemelere aykırıdır ve geçersiz kabul edilebilir.
Son olarak, diğer organların devredilemez yetkilerine müdahale eden kararlar da butlan nedenleri arasında yer alır. Örneğin, genel kurulun yetki ve görevlerini belirleyen yasal düzenlemelere aykırı olarak alınan bir yönetim kurulu kararı, geçersiz kabul edilebilir. Bu tür kararlar, şirketin yönetimindeki dengeyi bozabilir ve şirketin menfaatlerine zarar verebilir.
Butlan nedenleri sadece sınırlı olarak sayılmış olup, başka nedenler de söz konusu olabilir. Ancak, genel olarak eşit işlem ilkesine aykırılık, şirketin temel yapısına uygunluk, pay sahiplerinin haklarının korunması ve diğer organların yetkilerine müdahale gibi temel prensiplere dikkat edilmesi önemlidir. Bu prensiplere uygun olmayan kararlar, butlan nedeniyle geçersiz kabul edilebilir ve hukuki açıdan tartışmalı hale gelebilir. Bu nedenle, yönetim kurulu kararlarının alınması ve uygulanması sürecinde dikkatli olunmalı ve şirketin çıkarları gözetilmelidir.
Anonim şirketlerde alınan yönetim kurulu kararlarının hukuki geçerliliği, şirketin sağlıklı işleyişi açısından büyük önem taşır. Ancak, bazı durumlarda bu kararlar hukuka aykırı olabilir ve butlan nedeniyle geçersiz hale gelebilir. Butlanın tespit edilmesi süreci ve sonuçları, şirketler hukuku açısından önemli bir konudur.
Butlanın tespiti için genellikle dava açılması gerekir. Bu dava, şirkete yöneltilir ve butlanın tespitini talep eder. Butlanın tespiti, şirketin menfaatlerini korumayı amaçlayan bir tespit davasıdır. Ancak, butlanın bir itiraz olarak veya dava dışında ileri sürülmesi de mümkündür. Hâkim ve tescile tabi kararlarda sicil memuru da butlanı re’sen dikkate almalıdır. Bu, butlanın tespit edilmesi sürecinin önemli bir yönüdür.
Butlanın tespitinin davası, meşru menfaati bulunan herkes tarafından bir süreye bağlı olmaksızın açılabilir. Bu kapsamda, şirket alacaklılarının da butlanın tespitini talep etme hakkı olduğu düşünülmektedir. Yani, butlanın tespiti davası, şirketin tüm paydaşları için bir hak olarak kabul edilebilir.
Butlanın tespit edilmesi durumunda sonuçlar genel ilkelere göre belirlenir. Yönetim kurulu kararlarının butlanla sakat olduğunun tespit edilmesi, kararın alındığı tarihten itibaren geçersiz sayılmasını ve bu karara dayanılarak yapılan işlemlerin de genel olarak geriye etkili olarak geçersiz olmasını beraberinde getirir. Bu da demektir ki, butlanın tespitiyle ilgili olarak alınan kararlar ne ortaklığa, ne pay sahiplerine, ne de alacaklılara karşı hüküm ifade eder.
Sonuç olarak, butlanın tespiti süreci ve sonuçları, anonim şirketlerin işleyişi açısından büyük önem taşır. Batıl yönetim kurulu kararlarının tespiti, şirketin hukuki güvenliğini ve bütünlüğünü sağlamak için gereklidir. Bu süreçte, şirketin tüm paydaşlarının menfaatleri göz önünde bulundurulmalı ve adil bir şekilde değerlendirilmelidir.